12月10日，南京医药（600713.SH）2012年第四次临时股东大会决议公告审查会通过了《非公开发行股票议案》，这也标志着南京医药引入牵头博姿一事又迈进了实质性的一步。南京医药与牵头博姿合作一事始自2011年7月，距今17个月。

在这17个月中，南京医药经历了几次根本性的资本运作，而公司资本运作的手法却令人心生疑窦。离奇的转圈交易曾延后信格兰、藏匿关联交易2011年7月，南京医药有限公司股东南药集团与牵头博姿签订合作意向书。

2012年9月18日，南京医药公布回购方案。方案表明，南京医药将回购2.04亿股，向南药集团发售0.96亿股，向AllianceHealthcare（牵头博姿控股公司）发售1.08亿股，白鱼募资10.6亿元，发售价格为5.2元/股，所募资金扣减发售费用后，8亿元用作偿还债务南京医药的银行贷款，剩下资金用作补足现金流。由南药集团与牵头博姿签订合作意向书到南京医药股东大会通过回购议案，总计历时17个月，南京医药经历了几次根本性的资本运作，而公司资本运作的手法却倍受批评。

在这17个月里，南京医药首先积极开展的资本运作是——转让南京证券1620万股股权。2011年10月11日，南京医药公告称之为，公司拟以7776万元的价格向关联方金陵药业出让所所持南京证券1620万股股权。

然而，仅有过去半个月，事情却突生变数。2011年10月27日，南京医药公告称之为，公司拟以12，960万元的价格向城恒健药业有限公司（以下全称，恒健药业）出让所所持南京证券。

当时，媒体及市场对南京证券的股权转让批评的重点是，公司为何在短短半个月的时间里更改南京证券的受让方？为何半个月的时间里，南京证券1620万股股权的价格电子货币5184万元（增值率高达66.67%）？恒健药业是神圣？上述疑惑，南京医药仍然并未作出解释，直到2012年2月1日，市场才有机会更进一步理解该项出让的涉及情况。2月1日，南京医药公布业绩预亏公告称之为，因公司与南京证券股权受让方恒健药业之有限公司股东有关商业网络建设深度合作项目没能前进，不应对方拒绝，公司委托南药国际并购恒健药业股权，导致公司没能证实南京证券股权转让交易所对应的投资收益。当时，市场上众多投资者就像狠狠了一个闷棍，南京医药在公告向恒健药业出让南京证券股权时，为何不提与恒健药业股东之间的协议？南京医药何时委托南药国际并购恒健药业股权？在市场、媒体的批评声中，南京医药于3月7日补足公布了关于签订《盐城恒健药业有限公司86.825%股权的委托并购协议》的公告。

通过该公告，投资者才知悉，南京医药早在2011年12月31日将要上述委托并购事宜展开完，比市场知悉时间整整早于了3个月。而让市场车祸的是，在并购恒健药业前，南京医药早就是恒健药业的入股股东（股权13.175%），也就是说，南京医药向恒健药业出让南京证券股权有误关联交易，而南京医药却将其非关联化处置。更加戏剧的事情在2天后再次发生。

3月9日，南京医药公布董事会决议称之为，3月5日，公司接到南京证券《关于规范委托他人持有人盐城恒健药业有限公司股权的不道德的函》，公司根据《证券公司监督管理条例》第十四条关于“单位或者个人不得委托或者拒绝接受委托持有人或者管理证券公司的股权”等涉及法律法规规定并大力支持南京证券上市，要求中止委托南药国际持有人恒健药业86.825%股权。南京医药出让南京证券的股权历时5个月，最后该公司股权又返回了上市公司手里。在这次让市场称奇的“转圈”交易过，南京医药不存在延后信格兰、将关联交易非关联简化等问题。

以后今日，投资者也不告诉南京医药为何忽然将南京证券的股权转让给恒健药业，也不告诉南京医药在短短的半个月里与恒健药业的有限公司股东之间达成协议了何种合作意向，更加不告诉双方为何要把南京医药出售南京证券股权作为其中的一部分？此外，还有一个不能规避的问题是，作为一家老牌上市公司，在出售、委托并购南京证券股权时，南京医药是知道连证券公司股权不得委托之规定都不确切？退出控股权前向南药国际注册资本8000万中药资产挤压为何分两步走？在这17个月里，南京医药另一项让市场注目的资本运作始自2011年12月10日。当日，南京医药公布《关于公司及公司子公司出让部分子公司股权之关联交易》的公告称之为，公司拟向入股公司南药国际出让所所持徐州医药81.07%股权、南京生命能35%股权、南京同仁堂100%股权、同仁堂58.93%股权、同仁堂洪泽87%股权、川江医药93.6%股权，合计价格为28，793.61万元。其中，同仁堂黄山、同仁堂洪泽的股权价格仅有分别为1元。

此股权转让公告一出，批评声四起，市场和媒体注目的焦点有，1元出让股权否孙家资产？南药国际是谁？针对连绵不断的批评声，南京医药于2011年12月21日-12月23日的三天里，单发三公告，对涉及情况展开解释和修正。对于资产出让，南京医药在2011年12月21日的《回应公告》中回应，因标的公司牵涉到传统中药饮片炮制技术的应用于及中成药秘方产品的生产，属家政策明文规定外资不得投资行业。为前进公司与牵头博姿合作项目及统合资源，公司近期积极开展对公司中药资源的统合工作，挤压中药生产、中药饮片业务及持续亏损企业。

此外，南京医药还在《回应公告》中透露，南药国际原名为祺康置业，于2009年12月，2011年8月变成南京医药全资子公司，2011年11月22至23日，南京医药向祺康置业注册资本8000万元（注册资本后，占到注册资本9000万元），该公时改名为南药国际。2011年12月6日-7日，南京医药退出优先注册资本权，红石科技向南药国际注册资本，有限公司60%股权，南京医药有限公司40%。这一切在南京医药公布《回应公告》前，公众并不知悉。回应，市场批评的重点是，既然南京医药已想将南药国际变成清扫中药资产的平台，为何还要在2011年11月末向其注册资本8000万元，这8000万元的价值确有？在监管机构、市场、媒体的共同努力下，南京医药于3月7日发给了《关弃全资子公司优先注册资本权公告》，延后了4个月。

随后，2012年6月30日，南京医药向南药国际出让恒生制药60%股权，出让价格为2216.18万元。在上述股权转让已完成后，南京医药的下一步棋却让投资者“丈二和尚摸不着头脑”，10月9日，南京医药公告称之为，公司白鱼石科技出让南药国际40%股权，出让价格为8338.40万元。

仅有股权投资一项，南京医药即向南药国际投放了9000万元，而公司退出所有南药国际的股权仅有获得了8338.40万元。回应，南京医药得出出售南药国际的理由是因南药国际有限公司子公司南京同仁堂、同仁堂黄山、同仁堂洪泽牵涉到传统中药饮片炮制技术的应用于及中成药秘方产品的生产，归属于国家政策明文规定外资不得投资行业。

南京医药曾回应，公司通过退出南药国际优先注册资本权，更改其为入股子公司，并以此为平台，解决问题制约公司工业生产板块、非主营、非营利、非有限公司等子公司及涉及业务发展的能力瓶颈、资源瓶颈、体制瓶颈。南京医药为何将这个原本作为资产统合的平台清扫？南京同仁堂、同仁堂黄山、同仁堂洪泽皆是南京医药出让给南药国际的，上述国家的规定，南京医药在向南药国际出让资产时否知悉？如果知悉，为何多此一举的采行具体方法回头的战略，而不是必要将上述资产出让给红石科技？回购后资产负债情况获得提高合作产生协同效应出在展开过多次资产出让后，南京医药的资产、负债状况获得了一定的提高，而这一切都是为了引入牵头博姿。

如果顺利引入牵头博姿，南京医药的资产、负债情况将获得更进一步的提高。南京医药在回购预案中特别强调回购所募资金对公司的起到，并特别强调通过引进战略投资者尤其是国际战略投资者，可以给公司带给全球化的市场视野、先进设备的产业运作经验和非常丰富的战略资源，可以协助企业更慢地茁壮和发展，提升企业的核心竞争力，并最后带给企业业绩和股东价值的提高。

但是，南京医药的回购预案中，未透露牵头博姿如何协助南京医药更慢地茁壮和发展。

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